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從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，出資占所有出資的比例如何需要明確，非資產(chǎn)是否經(jīng)營了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益

法律盡職調(diào)查的范圍
在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調(diào)查：

公司收購的風險是信譽問題，這個信譽有兩層，一層是銀行、稅務、工商的信譽；另一層就是社會信譽，下面我們會一一解釋。
企業(yè)如果有之前的經(jīng)營過程中，沒事老欠稅、逃稅、不參加年檢等等不良行為，那么在銀行稅務工商的歷史記錄里自然是不好的。這種事往往一些收購方不好查到，當你接手了這樣的公司，去工商稅務辦事時，你會發(fā)現(xiàn)專管員很不好講話，這時你才發(fā)現(xiàn)這家公司是多么的“招人煩”。
社會信譽方面，就是跟企業(yè)有合作關系，業(yè)務往來的單位或個人，這種信譽收購方也不太好查，你總不能一個個電話去問吧，如果你找的是信譽不好的公司，收購過來也是個麻煩，比如進個貨都要先付全款，如果信譽好往往就不需要了。
在這種商譽至上的年代，企業(yè)的信譽往往被視為無形資產(chǎn)，信譽值可以影響企業(yè)在經(jīng)營過程中的方方面面，任何企業(yè)都是由人去操作的，你給人家的信譽不好，自然就得不到別人的認可，關系也就會一點點流失掉。

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查；而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。
所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定（收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務），這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

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