交易方式合同過戶,擔(dān)保交易
經(jīng)營費(fèi)用明碼標(biāo)價、公開透明
服務(wù)優(yōu)勢*
服務(wù)優(yōu)勢閉口合同 后期無增項(xiàng)
服務(wù)范圍深圳
深圳鯤鵬志有限公司本著 “誠信、專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、高效”的宗旨為新老客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 2016年加入深圳代理記帳協(xié)會,受獲協(xié)會理事單位;2017年加入深圳財稅服務(wù)協(xié)會,深圳商務(wù)代理服務(wù)協(xié)會。
1、 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談,初步了解情況,進(jìn)而達(dá)成收購意向,簽訂收購意向書。
2、 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,進(jìn)行資產(chǎn)評估,對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。
3、 由收購雙方及目標(biāo)公司組成工作小組,草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。如涉及資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的,律師應(yīng)當(dāng)提示委托人,根據(jù)收購項(xiàng)目開展的實(shí)際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。
4、 在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中,可以由債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議,約定收購后的債務(wù)償還事宜。
5、 收購雙方正式談判,協(xié)商簽訂收購合同。
6、 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定,履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序。
7、 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求,將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。
8、 收購合同生效后,雙方按照合同約定履行股權(quán)變更登記、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),涉及債權(quán)收購的,依法履行對債務(wù)人的通知義務(wù),并依法經(jīng)營包括股東變更登記。

收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談,初步了解情況,進(jìn)而達(dá)成并購意向,簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全,一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功,一般需向并購方提供必要的資料,披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息,如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。
所以,在并購的前期準(zhǔn)備階段,我們建議并購雙方簽訂談判協(xié)議,就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司,應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù)),這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性,又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組,草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議,約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判,協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,收購方應(yīng)該盡快經(jīng)營相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的,應(yīng)該到工商行政管理部門經(jīng)營變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的,也需要到相關(guān)行政部門經(jīng)營登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中,收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在經(jīng)營變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù),避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延經(jīng)營手續(xù)的時間,或者是藏匿部分經(jīng)營手續(xù)所需要的文件。

在可能的訴訟風(fēng)險方面,收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的:
、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,是否按時支付了員工工資??疾爝@些情況,為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,只有這樣,才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行,因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛,即使存在,也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后,目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形,是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的,就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資,因此,目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性,將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段,但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險,那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動,或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息,諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密,就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性,如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等,這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo),從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間,存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊?,并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合,使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中,那么,并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹,也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分,目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)的風(fēng)險,是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽(yù)不佳的公司,往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
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