深圳鯤鵬志有限公司服務(wù)項(xiàng)目: 1、深圳中國香港海外公司登記注冊；經(jīng)營、商務(wù)秘書服務(wù)； 2、各種批文經(jīng)營、證照年檢年審經(jīng)營； 3、深圳中國香港海外企業(yè)財(cái)稅服務(wù)、年審審計(jì)服務(wù)； 4、高新技術(shù)類企業(yè)認(rèn)證、財(cái)稅服務(wù)； 5、為外貿(mào)企業(yè)提供免、抵、退稅服務(wù)； 6、企業(yè)所得稅年終匯算清繳； 7、企業(yè)合法清算經(jīng)營； 8、企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)營； 9、知識產(chǎn)權(quán)代理、法律服務(wù)； 為企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)發(fā)展綜合的服務(wù)。
國有資產(chǎn)及外資的報(bào)批程序
收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行報(bào)批手續(xù)。
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取**、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批批準(zhǔn)，向登記管理經(jīng)營變更登記或設(shè)立登記。

收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快經(jīng)營相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門經(jīng)營變更登記；不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門經(jīng)營登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在經(jīng)營變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延經(jīng)營手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分經(jīng)營手續(xù)所需要的文件。

從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，出資占所有出資的比例如何需要明確，非資產(chǎn)是否經(jīng)營了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益

收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計(jì)師、評估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。
所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定（收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù)），這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

http://szthn.com